Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaften sind nach § 161 AktG verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Im letztgenannten Fall ist zu begründen, weshalb der jeweiligen Empfehlung nicht entsprochen wurde und wird.
Vorstand und Aufsichtsrat der euromicron AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 8. Dezember 2011 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum vom 9. Dezember 2011 bis zum 14. Juni 2012 auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex" oder "DCGK") in seiner Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.
Für den Zeitraum ab dem 15. Juni 2012 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 15. Mai 2012, die am 15. Juni 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Dies vorausgeschickt, erklären Vorstand und Aufsichtsrat der euromicron AG gemäß § 161 AktG:
Die euromicron AG entsprach und wird den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit folgenden Ausnahmen entsprechen:
1. Bildung von Aufsichtsratsausschüssen (Ziff. 5.3.1 bis 5.3.3 DCGK)
Der Aufsichtsrat der euromicron AG hat in der Vergangenheit keine Ausschüsse gebildet und wird auch in der Zukunft davon absehen, womit die euromicron AG von den Empfehlungen in Ziff. 5.3.1 bis 5.3.3 DCGK abweicht.
Begründung:
Der Aufsichtsrat der euromicron AG besteht seit der Hauptversammlung vom 24. Juni 2004 satzungsgemäß lediglich aus drei Personen. Die Bildung von Ausschüssen würde die Arbeit in dem dreiköpfigen Aufsichtsrat nicht erleichtern, da auch die (beschließenden) Ausschüsse mit mindestens drei Aufsichtsratsmitgliedern besetzt sein müssten.
2. Ausrichtung der erfolgsabhängigen Vergütung des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung (Ziff.5.4.6 DCGK)
Die variable Vergütung des Aufsichtsrats ist gemäß § 13 der Satzung der euromicron AG an die Höhe der ausgeschütteten Dividende gebunden, womit die Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung keine Berücksichtigung findet.
Begründung:
Die ausdrückliche Empfehlung des Kodex, die erfolgsabhängige Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten, wurde mit der am 15.Juli 2012 veröffentlichten Fassung des Kodex eingeführt. Die Satzung der euromicron AG, an deren Wortlaut die Gesellschaft gebunden ist, berücksichtigt diese neue inhaltliche Gestaltung noch nicht. Vorstand und Aufsichtsrat beraten derzeit über die Anpassung der Satzungsbestimmung im Sinne der Empfehlung des Corporate Governance Kodex.
3. Keine Liste von Drittunternehmen (Ziff. 7.1.4 DCGK)
Die euromicron AG veröffentlicht keine Liste von Drittunternehmen, an denen sie eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält, einschließlich der Angaben nach Ziff. 7.1.4 Satz 3 DCGK.
Begründung:
Die euromicron AG folgt der Empfehlung in Ziff. 7.1.4 DCGK insoweit, als sie eine Beteiligungsliste in Form von übersichtlichen Grafiken zur Unternehmensstruktur veröffentlicht. Darüber hinaus werden zu den Gesellschaften, die für den Bestand und die Entwicklung der euromicron AG und des Konzerns eine nicht untergeordnete Bedeutung haben, weitreichende Angaben über Unternehmenszweck und Rolle im Konzern gemacht. Dabei wird zur Vermeidung von Wettbewerbsnachteilen durch die Veröffentlichung von Angaben über Beteiligungsansätze und die Ertragskraft einzelner Beteiligungen auf eine noch detailliertere Veröffentlichung verzichtet.
Frankfurt, den 10.12.2012
für den Aufsichtsrat:
Dr. Franz-Stephan von Gronau
Aufsichtsratsvorsitzender
Dipl.-oec. Josef Ortolf
(Mitglied des Aufsichtsrats)
Dr. Andreas de Forestier
(Mitglied des Aufsichtsrats)
für den Vorstand:
Dr. Willibald Späth
Vorstandsvorsitzender
Thomas Hoffmann
(Mitglied des Vorstands)