Die Unternehmensführung der euromicron Aktiengesellschaft communication and control technology als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch die aktienrechtlichen und anderen gesetzlichen Vorschriften, die Satzung des Unternehmens und darüber hinaus durch die Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung sowie den unternehmensinternen Vorgaben und Richtlinien bestimmt.
Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes besteht bei der euromicron AG ein duales Führungssystem, das dem Vorstand die Leitung des Unternehmens und dem Aufsichtsrat die Beratung und Überwachung des Vorstands zuweist. Eine strikte personelle Trennung verhindert dabei eine gleichzeitige Mitgliedschaft in beiden Organen. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen.
Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung, entwickelt dessen strategische Ausrichtung, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für deren Umsetzung. Die Grundsätze der Zusammenarbeit sind in der Geschäftsordnung des Vorstandes niedergelegt. Der Vorstand der euromicron AG besteht derzeit aus 2 Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren Gesamtvergütung fest. Der Aufsichtsrat der euromicron AG besteht derzeit satzungsgemäß aus 3 Mitgliedern.
Entsprechenserklärung (§ 161 AktG) der euromicron AG für das Jahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaften sind nach § 161 AktG verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Im letztgenannten Fall ist zu begründen, weshalb der jeweiligen Empfehlung nicht entsprochen wurde und wird.
Vorstand und Aufsichtsrat der euromicron AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 10. Dezember 2012 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum vom 11. Dezember 2012 bis zum 9. Juni 2013 auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex" oder "DCGK") in seiner Fassung vom 15. Mai 2012, die am 15. Juni 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.
Für den Zeitraum ab dem 10. Juni 2013 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 13. Mai 2013, die am 10. Juni 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde ("Fassung 2013"). Dies vorausgeschickt, erklären Vorstand und Aufsichtsrat der euromicron AG gemäß § 161 AktG:
Die euromicron AG entsprach und wird den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit folgenden Ausnahmen entsprechen:
1. Höchstgrenze für Gesamtvergütung und variable Vergütungsteile des Vorstands (Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 DCGK)
Die Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder sehen hinsichtlich der Festver-gütung und der variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen vor. Hinsichtlich der "Vergütung insgesamt" sehen die Dienstverträge dagegen keine betragsmäßigen Höchstgrenzen vor. Der Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex (Fassung 2013) wird daher seit dem 10. Juni 2013 nicht vollumfänglich entsprochen.
Begründung:
Die Empfehlung des Kodex, wonach die Vergütung jedes Vorstandsmitglieds insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll, wurde mit der am 10. Juni 2013 veröffentlichten neuen Fassung des Kodex eingeführt. Vorstand und Aufsichtsrat beraten derzeit über die Anpassung der Vorstandsvergütung im Sinne der neuen Empfehlung des Kodex. Im Übrigen führt die fehlende betragsmäßige Begrenzung der "Vergütung insgesamt" nicht dazu, dass die den Vorstandsmitgliedern zu gewährende Vergütung den angemessenen Rahmen überschreiten könnte.
2. Bildung von Aufsichtsratsausschüssen (Ziff. 5.3.1 bis 5.3.3 DCGK)
Der Aufsichtsrat der euromicron AG hat in der Vergangenheit keine Ausschüsse gebildet und wird auch in der Zukunft davon absehen, womit die euromicron AG von den Empfehlungen in Ziff. 5.3.1 bis 5.3.3 DCGK abweicht.
Begründung:
Der Aufsichtsrat der euromicron AG besteht seit der Hauptversammlung vom 24. Juni 2004 satzungsgemäß lediglich aus drei Personen. Die Bildung von Ausschüssen würde die Arbeit in dem dreiköpfigen Aufsichtsrat nicht erleichtern, da auch die beschließenden Ausschüsse mit mindestens drei Aufsichtsratsmitgliedern besetzt sein müssten.
3. Aufsichtsratsvergütung (Ziff. 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 DCGK)
Die den Aufsichtsratsmitgliedern zugesagte Vergütung entsprach im Zeitraum bis zum 4. Juni 2013 nicht der Empfehlung in Ziff. 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des Kodex, da die den Aufsichtsratsmitgliedern zugesagte erfolgsorientierte Vergütung nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet war.
Begründung:
Die Empfehlung des Kodex, wonach eine den Aufsichtsratsmitgliedern zugesagte erfolgsorientierte Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll, wurde mit der am 15. Juni 2012 veröffentlichten Kodexfassung eingeführt. Die Hauptversammlung vom 17. Mai 2013 hat eine Änderung von § 13 der Satzung der Gesellschaft beschlossen, wodurch die Aufsichtsratsvergütung auf eine reine Fixvergütung umgestellt wurde. Die Satzungsänderung wurde am 4. Juni 2013 in das Handelsregister eingetragen und kommt erstmals für die für das Geschäftsjahr 2013 zu zahlende Vergütung zur Anwendung. Seit Eintragung der Satzungsänderung weicht die Aufsichtsratsvergütung daher nicht mehr von der Empfehlung in Ziff. 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 DCGK ab.
4. Keine Liste von Drittunternehmen (Ziff. 7.1.4 DCGK)
Die euromicron AG veröffentlicht keine Liste von Drittunternehmen, an denen sie eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält, einschließlich der Angaben nach Ziff. 7.1.4 Satz 3 DCGK.
Begründung:
Die euromicron AG folgt der Empfehlung in Ziff. 7.1.4 DCGK insoweit, als sie eine Beteiligungsliste in Form von übersichtlichen Grafiken zur Unternehmensstruktur veröffentlicht. Darüber hinaus werden zu den Gesellschaften, die für den Bestand und die Entwicklung der euromicron AG und des Konzerns eine nicht untergeordnete Bedeutung haben, weitreichende Angaben über Unternehmenszweck und Rolle im Konzern gemacht. Dabei wird zur Vermeidung von Wettbewerbsnachteilen durch die Veröffentlichung von Angaben über Beteiligungsansätze und die Ertragskraft einzelner Beteiligungen auf eine noch detailliertere Veröffentlichung verzichtet.
Frankfurt, den 12.12.2013
für den Aufsichtsrat:
Dr. Franz-Stephan von Gronau
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Dipl.-oec. Josef Ortolf
Mitglied des Aufsichtsrats
Dr. Andreas de Forestier
Mitglied des Aufsichtsrats
für den Vorstand:
Dr. Willibald Späth
Vorsitzender des Vorstands
Thomas Hoffmann
Mitglied des Vorstands