euromicron AG
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaften sind nach § 161 AktG verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Im letztgenannten Fall ist zu begründen, weshalb der jeweiligen Empfehlung nicht entsprochen wurde und wird.
Vorstand und Aufsichtsrat der euromicron AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 8. Dezember 2016 abgegeben.
Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum vom 8. Dezember 2016 bis zum 23. April 2017 auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 5. Mai 2015, die am 12. Juni 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde („Fassung 2015“). Für den Zeitraum ab dem 24. April 2017 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017, die am 24. April 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde („Fassung 2017“).
Dies vorausgeschickt, erklären Vorstand und Aufsichtsrat der euromicron AG gemäß § 161 AktG:
Die euromicron AG entsprach und wird den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit folgenden Ausnahmen entsprechen:
1. Einrichtung Whistleblower-System für Unternehmenszugehörige
(Ziff. 4.1.3 Satz 3 1. HS DCGK Fassung 2017)
Nach der Empfehlung in Ziff. 4.1.3 Satz 3 1. HS DCGK soll Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Hiervon wird derzeit abgewichen.
Begründung:
Die euromicron AG bietet in ihrem Verhaltenskodex für die Meldung von Verstößen die persönliche oder telefonische Ansprache des jeweiligen Compliance-Verantwortlichen der Gesellschaft und darüber hinaus auch die Möglichkeit mittels Email-Adresse verhalten [at] euromicron.de zur Kontaktaufnahme mit dem Chief Compliance Officer an. Eine geschützte Kontaktaufnahme ist daher insoweit derzeit nur über eine anonyme Email-Adresse des Versenders unter Verwendung von entsprechender Verschlüsselungssoftware oder telefonisch mit entsprechender Rufnummerunterdrückung möglich. Klarstellend ergibt sich aber aus dem Verhaltenskodex, dass auch anonyme Hinweise zur Kenntnis genommen und untersucht werden.
2. Individualisierte Darstellung der Vorstandsvergütung
(Ziff. 4.2.5 Abs. 3 und 4 DCGK)
Nach der Empfehlung in Ziff. 4.2.5 Absatz 3 und 4 DCGK soll die Vorstandsvergütung unter Verwendung von Mustertabellen individualisiert offengelegt werden. Für diese Informationen sollen die dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen verwandt werden. Von der Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und 4 des Kodex wird derzeit abgewichen und wird auch in Zukunft abgewichen werden.
Begründung:
Die Vergütung des Vorstands wird im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen offengelegt. Eine darüber hinausgehende Offenlegung und Aufschlüsselung anhand der Angaben der Mustertabelle erfolgt aufgrund des Umstellungsaufwands und administrativen Mehraufwands nicht.
3. Gestaltung der Vorstandsverträge, Abfindungs-Cap
(Ziff. 4.2.3 Abs. 4 DCGK)
Nach der Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 4 DCGK soll beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Abfindungen bei vorzeitiger Beendigung des Vertrages die Vergütung für die Restlaufzeit, maximal jedoch die Summe von zwei Jahresvergütungen, nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Von der Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodex wird derzeit abgewichen und wird auch in Zukunft für die Dauer der laufenden Vorstandsverträge abgewichen werden.
Begründung:
Nach Auffassung der euromicron AG liegt es im Interesse des Unternehmens, von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Absatz 4 DCGK abzuweichen. Eine vorzeitige Beendigung des Vorstandsvertrags kann bei Fehlen eines wichtigen Grundes nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Damit wäre durch ein Abfindungs-Cap nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über die Höhe der Abfindung mitverhandelt wird. Der Spielraum für Verhandlungen über das Ausscheiden wäre zudem bei einem vereinbarten Abfindungs-Cap eingeengt, was insbesondere dann nachteilig sein kann, wenn Unklarheit über das Vorliegen eines wichtigen Grunds für die Abberufung besteht.
4. Bildung von Aufsichtsratsausschüssen
(Ziff. 5.3.1 bis 5.3.3 DCGK)
Der Aufsichtsrat der euromicron AG hat in der Vergangenheit keine Ausschüsse gebildet und wird auch in der Zukunft davon absehen, womit die euromicron AG von den Empfehlungen in Ziff. 5.3.1 bis 5.3.3 DCGK abweicht.
Begründung:
Der Aufsichtsrat der euromicron AG besteht satzungsgemäß lediglich aus drei Personen. Die Bildung von Ausschüssen würde die Arbeit in dem dreiköpfigen Aufsichtsrat nicht erleichtern, da auch die beschließenden Ausschüsse mit mindestens drei Aufsichtsratsmitgliedern besetzt sein müssten.
Frankfurt am Main, den 8. Dezember 2017
für den Aufsichtsrat:
Evelyne Freitag
Vorsitzende des Aufsichtsrats
Rolf Unterberger
Mitglied des Aufsichtsrats
Dr. Alexander Kirsch
Mitglied des Aufsichtsrats
für den Vorstand:
Bettina Meyer
Sprecherin des Vorstands
Jürgen Hansjosten
Mitglied des Vorstands
