euromicron Aktiengesellschaft
communication & control technology
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaften sind nach § 161 AktG verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Im letztgenannten Fall ist zu begründen, weshalb der jeweiligen Empfehlung nicht entsprochen wurde und wird.
Vorstand und Aufsichtsrat der euromicron Aktiengesellschaft communication & control technology (im Folgenden: „euromicron AG“) haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 09. Dezember 2014 abgegeben.
Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 24. Juni 2014, die am 30. September 2014 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde ("Fassung 2014").
Dies vorausgeschickt, erklären Vorstand und Aufsichtsrat der euromicron AG gemäß § 161 AktG:
Die euromicron AG entsprach und wird den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit folgenden Ausnahmen entsprechen:
1. Höchstgrenze für Gesamtvergütung und variable Vergütungsteile des Vorstands (Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 DCGK)
Die Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder sehen hinsichtlich der Festvergütung und der variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen vor. Hinsichtlich der "Vergütung insgesamt" sehen die Dienstverträge dagegen keine betragsmäßigen Höchstgrenzen vor. Der Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex (Fassung 2013 und 2014) wird daher seit dem 10. Juni 2013 nicht vollumfänglich entsprochen.
Begründung:
Eine fehlende betragsmäßige Begrenzung der "Vergütung insgesamt" führt nicht dazu, dass die den Vorstandsmitgliedern zu gewährende Vergütung den angemessenen Rahmen überschreiten könnte. Auch wenn die Gesamtvergütung in den Vorstandsverträgen nicht errechnet worden ist, ist die betragsmäßige Begrenzung durch die Höchstgrenzen für die einzelnen Vergütungsbestandteile sichergestellt.
2. Individualisierte Darstellung der Vorstandsvergütung (Ziff. 4.2.5 Abs. 3 ff. DCGK)
Nach der in der Fassung 2013 neu eingeführten Empfehlung in Ziff. 4.2.5 Absatz 3 ff. DCGK soll für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2013 beginnen, die Vorstandsvergütung unter Verwendung von Mustertabellen individualisiert offengelegt werden. Für diese Informationen sollen die dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen verwandt werden. Von der Ziffer 4.2.5 Abs. 3 ff. des Kodex wird derzeit abgewichen.
Begründung
Die Vergütung des Vorstands wird im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen offengelegt. Eine darüber hinausgehende Offenlegung und Aufschlüsselung anhand der Angaben der Mustertabelle wird aufgrund des Umstellungsaufwands und administrativen Mehraufwands in 2014 voraussichtlich nicht erfolgen.
3. Bildung von Aufsichtsratsausschüssen (Ziff. 5.3.1 bis 5.3.3 DCGK)
Der Aufsichtsrat der euromicron AG hat in der Vergangenheit keine Ausschüsse gebildet und wird auch in der Zukunft davon absehen, womit die euromicron AG von den Empfehlungen in Ziff. 5.3.1 bis 5.3.3 DCGK abweicht.
Begründung:
Der Aufsichtsrat der euromicron AG besteht satzungsgemäß lediglich aus drei Personen. Die Bildung von Ausschüssen würde die Arbeit in dem dreiköpfigen Aufsichtsrat nicht erleichtern, da auch die beschließenden Ausschüsse mit mindestens drei Aufsichtsratsmitgliedern besetzt sein müssten.
4. Rechnungslegung (Ziff. 7.1.2, Satz 4 DCGK)
Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014 wird entgegen der Empfehlung in Ziff. 7.1.2 Satz 4 DCGK, der die euromicron AG seit Einführung des Deutschen Corporate Governance Kodex – mit Ausnahme der Veröffentlichung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010 – entsprochen hatte, nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht. Die euromicron AG beabsichtigt im Hinblick auf die Veröffentlichung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 und künftiger Geschäftsjahre wieder der Empfehlung in Ziff. 7.1.2 Satz 4 DCGK zu entsprechen.
Begründung
Im Rahmen der Erstellung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 sind Fehler bei der Bewertung einzelner Projekte aufgefallen, die korrigiert werden müssen. Diese Korrekturen erfordern einen erhöhten Zeitaufwand und sind vom Abschlussprüfer der euromicron AG noch zu prüfen. Vor diesem Hintergrund ist die Veröffentlichung des Konzernabschlusses der euromicron AG für das Geschäftsjahr 2014 binnen einer Frist von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende nicht möglich.
5. Keine Liste von Drittunternehmen (Ziff. 7.1.4 DCGK)
Die euromicron AG veröffentlicht keine Liste von Drittunternehmen, an denen sie eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält, einschließlich der Angaben nach Ziff. 7.1.4 Satz 3 DCGK.
Begründung:
Die euromicron AG folgt der Empfehlung in Ziff. 7.1.4 DCGK insoweit, als sie eine Beteiligungsliste in Form von übersichtlichen Grafiken zur Unternehmensstruktur veröffentlicht. Darüber hinaus werden zu den Gesellschaften, die für den Bestand und die Entwicklung der euromicron AG und des Konzerns eine nicht untergeordnete Bedeutung haben, weitreichende Angaben über Unternehmenszweck und Rolle im Konzern gemacht. Dabei wird zur Vermeidung von Wettbewerbsnachteilen durch die Veröffentlichung von Angaben über Beteiligungsansätze und die Ertragskraft einzelner Beteiligungen auf eine noch detailliertere Veröffentlichung verzichtet.
Frankfurt, den 15.04.2015
für den Aufsichtsrat:
Dr. Franz-Stephan von Gronau
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Dipl.-oec. Josef Ortolf
Mitglied des Aufsichtsrats
Dr. Andreas de Forestier
Mitglied des Aufsichtsrats
für den Vorstand:
Bettina Meyer
Mitglied des Vorstands
Thomas Hoffmann
Mitglied des Vorstands
Jürgen Hansjosten
Mitglied des Vorstands